1、有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会、深圳证券买卖所相关证券刊行上市的相关。

　　按照刊行人第五届董事会第二十八次会议决议、第五届监事会第二十二次会议决议和2024年第二次姑且股东大会决议，本次向特定对象刊行的刊行对象为刊行人现实节制人马焰先生。本次刊行采纳向特定对象刊行股票的体例，本次刊行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，正在同意注册决定的无效期内选择恰当机会向特定对象刊行。

　　本次刊行属于董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金的，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。

　　7、对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规和中国证监会、深圳证券买卖所的和行业规范。

　　经核查，本保荐机构认为刊行人已就本次证券刊行履行了需要的法式，合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》及中国证监会、深交所的相关。

　　本次向特定对象刊行 股股票的刊行对象为公司的现实节制人马焰先生，拟募集资金总额为不跨越18，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　本次向特定对象刊行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有必然程度的添加，因而，短期内公司的每股收益、净资产收益率等目标存正在被摊薄的风险，特此提示投资者关心本次向特定对象刊行摊薄即期报答的风险。

　　正在充实尽职查询拜访、审慎核查的根本上，保荐机构认为，刊行人本次向特定对象刊行股票合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》《保荐营业办理法子》及《上市法则》的相关等法令、律例和规范性文件的要求。

　　年以来地缘激发的能源严重，近年来煤炭行业景气宇回升。但受全球及我国全体经济增速放缓影响，将来可能呈现煤炭行业进入下行周期的风险。

　　保荐机构及其保荐代表人按照《公司法》《证券法》等相关法令、律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具本上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。

　　跟着营业规模扩大，公司对日常营运资金的需求不竭添加，本次融资规模未跨越经测算的将来三年新增营运资金缺口。因而，公司本次刊行融资来由充实，融资规模合理。

　　环境的变化将会影响股票价钱。别的，股票价钱还受宏不雅经济周期、利率、资金供求关系等浩繁要素的影响，同时也会因国际、国内经济形势及投资者心理要素的变化而发生波动，公司的股价存正在波动的风险。

　　虽然煤矿智能化已成为我国各大煤矿的将来成长标的目的，但正在煤炭行业下行周期，可能呈现煤炭企业本钱开支下降，进而可能导致公司正在煤炭行业下行周期内发生经停业绩不达预期的风险。

　　本次向特定对象刊行股票全数由公司控股股东、现实节制人马焰认购，马焰参取本次特定对象刊行股票的认购资金来历于自有资金或自筹资金，其具备认购本次刊行股票的资金实力，但仍疑惑除外部经济、证券市场波动等多种要素影响导致马焰自有资金或自筹资金不脚，从而形成认购对象的资金欠缺风险，该等风险将导致本次刊行面对迟畅或不克不及最终实施完成的风险。

　　截至本上市保荐署之日，刊行人上次募投项目“基于5G+AI手艺的聪慧矿山大数据管控平台项目”刚完成扶植，虽然该募投项目标效益是正在公司合理预测的根本上确定的，但无法解除因政策、市场需求等方面发生严沉晦气变化导致募集资金投资项目发生的经济效益不达预期的风险。

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　本次向特定对象刊行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票议案之日起12个月内无效。

　　若公司正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行的股票数量将做出响应调整，调整后的刊行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　每股运营勾当现金流量=运营勾当发生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净添加额÷期末股本总额？。

　　袁辉：现任东方证券资深营业总监，保荐代表人，具有非执业注册会计师资历和律师资历，2017年插手东方证券，曾参取或担任项目包罗项目、川恒化工IPO项目、顺博合金IPO项目、智云股份刊行股份采办资产并募集配套资金、隆利科技再融资项目、东田微IPO项目等，具有丰硕的改制、沉组、融资经验及项目沟通协调能力。

　　、刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象；5、刊行人控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为。

　　假设调整前刊行价钱为P0，每股送红股或本钱公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后刊行价钱为P1，则。

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=停业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=停业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］。

　　郭建革：现任东方证券营业总监，保荐代表人，硕士学位，2011年起头处置投资银行营业，曾先后参取或担任东凌粮油定向增发项目、百利科技IPO项目、赣能股份定向增发项目、吉比特IPO项目、淘金互动新三板项目、每日互动IPO项目、泛亚微透IPO项目、项目、美庐生物IPO项目、东田微IPO项目等，具有丰硕的投资银行营业经验。

　　2024年8月13日，公司召开2024年第二次姑且股东大会，审议通过了取本次刊行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象刊行A股股票，同时授权董事会全权打点取公司本次刊行相关事宜。

　　煤炭智能化开采是国度沉点支撑的能源手艺立异标的目的之一。近年来，国度稠密出台聪慧矿山相关政策，激励矿山数字化、聪慧化扶植。本次募集资金用于补没收司流动资金，有帮于满脚公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展从停业务的资金需求，提拔公司营运能力、优化本钱布局，加强公司抗风险能力，进一步提拔盈利程度取持续运营能力，将为公司持续成长供给无力保障，合适国度财产政策要求。

　　刊行对象认购的股份自本次刊行竣事之日起18个月内不得让渡。本次刊行对象所取得公司刊行的股份因公司分派股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。法令、律例及规范性文件对限售期还有的，依其。限售期届满后按中国证监会及深交所的相关施行。

　　公司是一家“物联网+”高新手艺企业，专业处置物联网及平安范畴成套手艺取配备的研发、设想、出产、营销及运维办事（ITSS），营业范畴次要聚焦正在聪慧矿山范畴。同时，操纵本身正在智能、物联网及大数据阐发等方面的手艺沉淀，正在统一手艺链上，拓展了环保以及城市办理两个营业范畴，并通过计谋财产投资打制相关多元化财产链，公司曾经成为“物联网+平安取应急、矿山、城市办理、环保”全体处理方案供给商和运维办事商。

　　本次向特定对象刊行股票数量不跨越23，255，813股（含本数），占本次刊行前公司总股本的7。62%，未跨越本次刊行前公司总股本的30%。最终刊行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照股东大会的授权，按关取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。

　　会导致刊行 司控股股 有公司4，693 ，控股股东 次刊行数量 存正在《注册 合《〈上市 第四十条 看法第18号 、关于第九 月30日，公？。

　　刊行人所处聪慧矿山行业的下逛次要为各大煤炭企业。煤炭行业属于周期性行业，其成长取国平易近经济成长的景气宇具有较强的相关性。自2016年以来我国煤炭供给侧，掉队产能逐渐裁减，煤炭企业盈利能力较着加强，叠加2022。

　　公司深耕聪慧矿山营业，考虑到下业客户对相关产物或办事的需求持续发生变化，如公司将来不克不及持续精确地把握产物、市场和行业的成长趋向，导致手艺研发和处理方案办事的结果不达预期，则可能呈现将来订单削减或从停业务下滑的风险；同时，因为智能化行业的手艺更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿手艺，并取公司产物进行连系，以维持产物焦点合作劣势，如公司不克不及及时将新手艺使用于产物开辟和升级，产物后续拓展不达预期，也存正在从停业务下滑的风险。

　　刊行对象认购的股份自本次刊行竣事之日起 个月内不得让渡。本次刊行对象所取得公司刊行的股份因公司分派股票股利、本钱公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。法令、律例及规范性文件对限售期还有的，依其。限售期届满后按中国证监会及深交所的相关施行。

　　（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他及其配头，保荐营业担任人、内核担任人、保荐营业部分担任人，以及董事、监事、高级办理人员取刊行人及其联系关系方不存正在短长关系，也不存正在妨碍其进行专业判断的景象；（四）保荐机构的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在彼此供给或融资及其他营业往来等环境；（五）保荐机构取刊行人之间不存正在其他联系关系关系或短长关系。

　　（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境？。

　　①本次向特定对象刊行股票数量不跨越23，255，813股（含本数），占本次刊行前公司总股本的7。62%，未跨越本次刊行前公司总股本的30%。

　　综上，刊行人及其联系关系方取保荐机构及其联系关系方之间不存正在短长关系，保荐机构除担任本次向特定对象刊行的保荐机构及从承销商外，取刊行人不存正在其他次要营业往来环境。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金总额不跨越18，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　2024年7月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的论证阐发演讲的议案》《关于公司本次向特定对象刊行股票涉及联系关系买卖的议案》《关于公司取特定对象签订的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于公司上次募集资金利用环境演讲的议案》《关于2024年度向特定对象刊行股票摊薄即期报答、填补办法及相关从体许诺的议案》《关于公司将来三年（2024-2026年）股东分红报答规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权打点本次向特定对象刊行股票相关事宜的议案》等取本次刊行股票相关的议案。

　　聪慧矿山行业近年来连续添加了一批新的市场进入者，行业市场所作逐步加剧。虽然矿山聪慧化扶植具有较高进入壁垒，相关企业需具备必然的手艺程度、资金规模、行业经验才能立脚，但疑惑除其他具有雷同出产经验的企业进入本行业；此外，现有合作敌手也可能通过加大投资力度。

　　演讲期内刊行人收入增加敏捷，运营资金压力不竭添加。跟着公司出产规模不竭扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，而且客户付款周期较长亦会占用公司资金。将来，若是运营收受接管的资金和银行告贷无法满脚日常资金需求，营运资金可能呈现欠缺，进而对公司经停业绩发生晦气影响。

　　如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行股票的刊行价钱将进行响应调整，调整体例为！

　　演讲期各期末，公司存货账面价值别离为13，163。65万元、11，771。87万元15。071。05万元和18。043。30万元，占各期末流动资产的比例别离为20。04%、17。89%、19。11%和22。93%。演讲期各期末，公司合同履约成本账面价值别离为8。983。20万元、6。483。74万元、7。468。09万元和7。979。28万元，占各期末存货账面价值的比例别离为68。24%、55。08%、49。55%和44。22%。将来若次要原材料市场价钱呈现大幅波动，或下旅客户需求发生较大变化，或未落成项目无法成功通过客户验收等，公司可能面对存货贬价风险，将可能对公司的运营及财政表示发生晦气影响。

　　本次向特定对象刊行股票募集资金拟投资项目，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适《注册办理法子》第十二条第（三）款的。

　　沉庆梅安森科技股份无限公司（以下简称“梅安森”“刊行人”或“公司”）申请向特定对象刊行A股股票，根据《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《深圳证券买卖所股票刊行上市审核法则》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》（以下简称“《上市法则》”）等，向深圳证券买卖所提交了刊行上市申请文件。东方证券股份无限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”）接管刊行人的委托，担任其向特定对象刊行A股股票的保荐机构，并向深圳证券买卖所出具本上市保荐书。

　　本次向特定对象刊行股票的价钱为7。74元/股，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价＝订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。

　　跟着煤炭行业等下逛次要行业的景气宇变化、本钱性收入周期以及财产支撑政策的变化，将来公司业绩可能呈现必然波动风险。

　　2、刊行人不存正在比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲未被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲未被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭的景象；3、现任董事、监事和高级办理人员不存正在比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开的景象。

　　假设调整前刊行价钱为 ，每股送红股或本钱公积金转增股本数为 ，每股派息/现金分红为D，调整后刊行价钱为P1，则？。

　　5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。

　　演讲期内，公司从停业务毛利率别离为40。60%、39。42%、41。45%和43。84%，全体处于上升态势，一方面受益于矿山行业政策推进以及煤炭企业全体经济效益的持续和对平安、智能化、从动化的需求提拔拉动；另一方面，公司凭仗本身多年深耕矿山平安的行业经验及手艺堆集，连系既定成长计谋，不竭完美公司手艺成长和产物结构，积极开辟营业市场和调整营业布局，持续为客户创制价值。公司各产物的毛利率可能会呈现大幅波动，进一步对公司分析毛利率发生晦气影响，进而影响公司的经停业绩。

　　按照相关法令律例的，本次刊行尚需经深圳证券买卖所审核，并报经中国证监会履行刊行注册法式。可否通过上述法式，以及最终取得注册的时间、获得注册的刊行方案存正在不确定性，特此提示投资者关心相关审批风险。

　　③本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为公司的现实节制人马焰先生，拟募集资金总额为不跨越18，000。00万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　公司正在本次向特定对象刊行前结存的未分派利润将由本次刊行完成后的新老股东按照刊行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司现实节制人马焰先生，其以现金体例全额认购本次刊行的股票。

　　刊行人控股股东、现实节制人比来三年内不存正在违反法令、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者行政惩罚的行为。

　　公司自从研发取产物立异，近年来不竭加大研发投入，积极提拔5G、AI、大数据、云计较、VR/AR、大模子等手艺程度，并将其立异性使用于聪慧矿山相关营业。各项前沿手艺的兴起，有帮于鞭策聪慧矿山营业的进一步纵深成长，但若是公司不克不及紧跟行业手艺的成长程序，充实理解客户需求的变化，或者正在手艺和产物方面研发投入不脚，将存正在公司手艺升级迭代不及时以至研发失败、焦点合作力下降的风险。

　　本次刊行采纳向特定对象刊行股票的体例。公司将正在经深圳证券买卖所审核通过，并经中国证监会做出同意注册决定的无效期内择机刊行。

　　如无出格申明，本上市保荐书中的简称或名词释义取公司向特定对象刊行A股股票募集仿单中的不异。

　　刊行人本次向特定对象刊行A股股票合适《注册办理法子》等律例的相关前提，并报送深圳证券买卖所审核，最终需由中国证监会同意注册。

　　公司次要客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款审批法式等影响，付款周期较长。演讲期各期末，公司应收账款账面余额别离为36。829。88万元、338。274。17万元、43，914。86万元和49，054。82万元，此中账龄2年以上应收账款占比别离为41。80%、41。27%、37。45%和36。17%，应收账款金额较大且长账龄应收账款占比力高。将来跟着公司营业规模的不竭扩大，公司的应收款子可能随之添加，若是公司不克不及通过无效办法节制应收款子规模出格是长账龄应收账款规模，或者宏不雅经济等发生较大变化、客户资金严重致使不克不及及时收受接管款子，公司将面对应收账款收受接管风险，从而对公司的资金周转和经停业绩发生晦气影响。

　　根据《公司法》《证券法》及《注册办理法子》等法令、行规、部分规章及规范性文件的，东方证券对刊行人本次证券刊行的刊行前提进行逐项核查，申明如下。

　　2024年7月24日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司合适向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票方案的论证阐发演讲的议案》《关于公司本次向特定对象刊行股票涉及联系关系买卖的议案》《关于公司取特定对象签订的议案》《关于公司2024年度向特定对象刊行股票募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于公司上次募集资金利用环境演讲的议案》《关于2024年度向特定对象刊行股票摊薄即期报答、填补办法及相关从体许诺的议案》《关于公司将来三年（2024-2026年）股东分红报答规划的议案》等取本次刊行股票相关的议案。

　　刊行人比来三年内遭到的行政惩罚不属于严沉违法行为，刊行人不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。

　　本次向特定对象刊行股票的价钱为7。74元/股，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价＝订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。

　　节制权发生变化 及现实节制报酬马焰先生。截至本 。57万股股份，占公司股本总额的 公司的控股比例将提拔至21。37% 限测算）。因而，本次刊行不会导 理法子》第八十七条所述的景象 司证券刊行注册办理法子〉第九条 第五十七条、第六十条相关的 的相关要求 ‘比来一期末不存正在金额较大的 可能涉及财政性投资的次要报表！

　　若国度法令、律例或其他规范性文件对向特定对象刊行股票的订价准绳等有最新或监管看法，公司将按最新或监管看法进行响应调整。

　　（2）合适“关于第十条‘严沉损害上市公司好处、投资者权益、社会公共好处的严沉违法行为’、第十一条‘严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为’和‘严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为’的理解取合用”的？。

　　何浩：现任东方证券营业总监，保荐代表人，硕士学位，2016年起头处置投资银行营业，曾先后参取或担任：申通快递借壳上市项目、贝斯美新三板项目、海普瑞并购沉组项目、科隆新能IPO项目、青鸟消防非公开辟行项目等。

　　刊行对象马焰先生本次认购资金来历为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部门次要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本募集仿单出具之日，马焰尚未签订相关股权质押融资和谈。假设马焰先生本次认购资金来历于股票质押，若将来马焰先生呈现债权违约或质权人行使质权的其他景象，马焰先生将面对股票平仓风险，届时马焰先生的持股比例会被进一步稀释，该部份质押可能会对节制权不变性形成必然晦气影响。

　　聪慧矿山，是指基于现代煤矿智能化，将物联网、云计较、大数据、人工智能、从动节制、工业互联网、机械人化配备等取现代矿山开辟手艺深度融合，构成矿山全面、及时互联、阐发决策、自从进修、动态预测、协同节制的完整智能系统，实现矿井开辟、采掘、运通、分选、平安保障、生态、出产办理等全过程的智能化运转。我国的煤矿开辟履历机械化、从动化、智能化的过程，聪慧煤矿逐渐由单个系统智能化向多系统聪慧化标的目的成长，成立“→互联→阐发→自进修→预测→决策→节制”的根基运转框架，初步构成空间数字化、消息集成化、设备互联化、真假一体化和节制收集化的聪慧矿山。

　　如公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行股票的刊行价钱将进行响应调整，调整体例为。

　　综上所述，保荐机构认为：刊行人申请本次向特定对象刊行合适《证券法》《注册办理法子》等相关法令、律例和规范性文件所的向特定对象刊行股票的本色前提。

　　东方证券指定郭建革、袁辉二人做为沉庆梅安森科技股份无限公司向特定对象刊行股票的保荐代表人；指定何浩做为本次刊行的项目协办人；指定朱含晖为项目组。

　　若国度法令、律例或其他规范性文件对向特定对象刊行股票的订价准绳等有最新或监管看法，公司将按最新或监管看法进行响应调整。

　　本次向特定对象刊行的募集资金总额估计不跨越18，000。00万元，扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于弥补流动资金。

　　②本次刊行董事会决议通知布告日为2024年7月25日，距离上次募集资金到位日2021年2月25日已跨越18个月。

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2025-03-21 14:22